[VII]第一次布匿战争结束已有40年。罗马元老院所面对的状况，似乎从没有这么乐观过：在北部意大利，高卢人已经被击败，在那里已经建立了拉丁殖民地来控制他们。塔兰托和其他的南部港口都已由罗马的军队加以据守，越过亚德里亚海，已经不再会有外来威胁，制海权已经控制在罗马人手中。家族的领导人们对一切都计算周密，但却没有计算到一点：他们可以估量迦太基人，但是却无法估量他们背后的天才汉尼拔。我们不能责怪当时的元老院，因为没有人能够估计到迦太基的真正实力。
发展起来的迦太基人，已经不是当初只能靠雇佣兵作为主力部队的迦太基人。迦太基人不仅有和罗马一样的公民步兵(Poeni Infantry)，有战象，更有了经验丰富的神圣军团(Sacred Band)，这些经验丰富的迦太基战士能力可以与日后的罗马鹰旗军团步兵相比。现在的迦太基人，拥有和罗马一样强大、士气高涨的步兵线，和整个文明世界最强大的骑兵/象兵组合。他们还拥有世界上最强的将军，汉尼拔。
汉尼拔是春天从新迦太基出发越过埃布罗河的，那时他整整30岁，可以说是雄姿英发(BC218)。元老院委派西庇阿家族的老西庇阿去西班牙阻击他的大军，但汉尼拔却避免了决战，取道阿尔卑斯山出现在了北意大利。后来我们都说汉尼拔是战神，但在此时，他的表现实在不像一个英明的将领：在北西班牙、外高卢和阿尔卑斯山行军期间，他损失了三分之二的骑兵和四分之三的步兵，其中大约有一半开了小差。这样一个人，当然并不值得元老院重视；他们委派塞姆普罗利乌斯率领着略多于汉尼拔的兵力，前去消灭这个蹩脚的将军。这个战场，选在了冬季的特雷比亚河(游戏中，历史战役有这场战役，Battle of the River Trebia)。这场战斗的结果十分明显：迦太基人的骑兵攻击了罗马军的背部，罗马引以为傲的军团闪电般崩溃了。
到了第二年的春天，元老院加派了兵力，这次是整整两个军团——也是罗马日常所有的常备兵力，来对付汉尼拔。这两个军团之一驻扎在特朗西梅诺湖，汉尼拔率领军队奇袭了他们(游戏中另外一场历史战役，Battle of Lake Trasimene)。罗马的大军中了埋伏，如稻草一般倒下，被驱赶到湖水之中，这个军团死亡了一半，被俘虏了另外一半，总损失大约在三万人上下，可以说是全军覆没；而汉尼拔的军队损失只有两千人。罗马二分之一的城墙，瞬间就倒下了。罗马城震动了，他们在那一年(BC217)之中急忙超额征兵。到了第二年(BC216)，罗马人拥有了四个超编制兵团——这是罗马建城以来，最庞大的兵力——来迎击迦太基的复仇者。当年被选举为执政官的，是贵族保罗斯和平民法罗，他们将率领这支军队出发，去给罗马历史上书写沉重的一笔。

[VIII]罗马军和迦太基军的接近是在那一年的夏天。罗马的这支兵力是四个兵团，三倍于汉尼拔所拥有的所有实力。执政官保罗斯还在害怕汉尼拔那惊人的统帅力，但法罗却相信自己手中的兵力。由于两位执政官是隔日轮流担负总指挥，于是法罗在他指挥的日子命令全军前进，同迦太基军隔河相望。会战已不可避免。
汉尼拔把兵力布成一个新月形的阵势准备交战，在中央他集结着西班牙和高卢的部队，而把他的非洲神圣步兵置于两翼。在步兵阵线的两端，他又各放了一支强大的、由迦太基人、努米底亚人和野蛮人组成的重骑兵。罗马人排成了比平日更加密集的龟阵，数十个军团列阵向着迦太基军的中央冲锋——根据汉尼拔一名参谋的记载，那真是非常壮观的景象(这记载的质量十分高，我怀疑那可能是汉尼拔本人的口述)。然而他们不知道，自己那弱小的骑兵已经被迦太基人歼灭了。突然之间，汉尼拔命令他的两个神圣步兵集团前进，两面向内旋转，从侧面把罗马人卷入了口袋。最后，追击归来的迦太基骑兵就打击在罗马军团背上。
“罗马军好像遇到地震那样，全部被迦太基人吞噬。”“要完成这样的杰出会战，一方面需要一个汉尼拔，另一方面需要一个法罗。”
这次会战的名字叫做坎尼(由于双方兵力相差实在太大，游戏中的历史战役并没有包括坎尼战役；但它却是第二次布匿战争中最有名的战役，被认为是罗马时代战术的最高峰)。那次战斗后，整个罗马城为哭声所笼罩；即便是妇孺都拿起武器，准备防守罗马——青壮年男子，都已经躺在了坎尼。幸运的是，汉尼拔并没有攻来。从那以后，罗马人再也不敢寻求主力会战，而开始了漫长的消耗战。汉尼拔已经占领了半个意大利；在意大利境内的消耗战，足足持续了十三年。
对于罗马人和迦太基人所遭遇到的一切命运，无论好坏，起因却是汉尼拔和他的心灵。这个人的影响实在太巨大了，他的心灵可以适于一切人力范围内的任何工作。他好比一个优秀的舵工，始终控制着这支巨大的兵力，虽然他的部队并非由一个兵种，一个民族，甚至并非由一个种族组成，可是他们没有一个人对他有怨言，而且彼此间也从来没有冲突。像这样复杂的部队，没有一个敢不服从他的意志和命令。

[VIII]此时，整个世界都在战斗。在西班牙，迦太基人和罗马人在争夺霸权；在撒丁，迦太基人策动了叛乱；在叙拉古，阿基米德和希腊人抵抗着罗马人的进攻；在马其顿，菲利普加入了迦太基人的同盟，向罗马人的盟邦佩加蒙发起了战争。那时，似乎每个角落，都有迦太基人的手在飞舞。老西庇阿兄弟全部死在了西班牙；西西里岛的战事坚持了数年，显示了阿基米德一个人的守卫天才；在希腊和马其顿，罗马人也节节败退。最后，在没有任何高阶职位人员幸存的情况下，一个年轻人，西庇阿家族的新丁，当选为执政官——阿非利加·西庇阿(BC210)。他被派往了西班牙战场，在那里显示他的天才。
在西班牙的战斗十分富有戏剧性，小西庇阿趁着迦太基人的主力分散的机会，从海上突袭了新迦太基城，将其一战而下。次年，他打败了迦太基人在西班牙的最高统帅——汉尼拔的弟弟哈斯德鲁巴的军队，并逼迫他撤向外高卢和北意大利。但这造成了另外一个危险的后果：哈斯德鲁巴在后勤上展现了和他哥哥相近的天才，成功带领着约三万名士兵越过了阿尔卑斯山，进入了北意大利。如果他所带领的生力军能够和汉尼拔的军队回合，后面的历史一定会完全不同了——但运气此次站在罗马一边。罗马人截获了他的信使，在汉尼拔之前得知了他的位置，立刻派出了两个军团去突袭他。哈斯德鲁巴发现了罗马人的突袭，却因为向导逃跑这样小小的意外事件不得不接受会战。这次会战的结果，使得汉尼拔彻底丧失了占领罗马的希望。之后，小西庇阿前往了非洲。
他在非洲的战斗，一开始并不顺利：迦太基人在非洲拥有比他更多的兵力，拥有同样有力的将领率领。然而，小西庇阿伪装要和迦太基人和谈，突袭了他们的营地。这个行为让他的评价变低，却几乎粉碎了整个迦太基非洲军团。迦太基为之惊恐，从意大利唤回了汉尼拔。他们两个最终在扎马相遇，并在那里进行了决定性的会战。双方的兵力几乎相同，统帅的能力也相距不远——甚至可以说，汉尼拔的能力更胜一筹。双方的步兵线残酷地互相搏杀，迦太基军略胜一筹，因为他们最后的预备队是汉尼拔的意大利精兵，胜过西庇阿的预备队；但在这个紧要关头，罗马人的骑兵回来了，他们像汉尼拔在坎尼做的那样，从背后打击了他们的敌人。迦太基遂接受了和约，第二次布匿战争到此结束。顺便说一句，汉尼拔和西庇阿之后都被他们的国家流放；迦太基则沦为一个三流国家，在55年后被罗马人夷为平地。

[IX]在迦太基人退出历史舞台之后，罗马战争的重点转向了东方。在东方，马其顿的菲利普和塞琉西的安提阿巧斯准备瓜分东方，这引起了罗马的畏惧；他们派出执政官去了希腊，是为第二次马其顿战争(第一次马其顿战争是第二次布匿战争的希腊战场)。继承了亚历山大的伟大遗产，马其顿军团拥有非常完善的方阵军团，和整个古典世界中最强大的长矛兵与骑兵。Macedonian Cavalry和Companion Cavalry足以将罗马人所拥有的所有骑兵压成粉末，Phalanx Pikemen和Royal Pikemen也可以轻易抵挡住罗马最好的骑兵和步兵。值得庆幸的是，菲利普并不是一名出色的战术家。两军在西诺塞法拉的大雾中相遇，遂展开了激烈的战斗(Battle of Cynoscephalae,BC197，游戏中的历史战役)。
虽然马其顿人的右翼把罗军的左翼逐退了，可是由于地形的破碎，马其顿人的左翼却和右翼分隔开了；罗马人就击退了他们的左翼，并集中兵力回击他们已经获胜的右翼，取得了胜利。当方阵站在原地不动时，确实是不能撼动的；一旦当它的战线上有了空缺，就很容易被罗马兵团所击败。这一战立即结束了马其顿对希腊的支配权，但罗马人并不想彻底灭亡马其顿。罗马人不仅想在希腊境内维持权力平衡的局势，还想利用马其顿当作北面的屏藩：在罗马人看来，北方的野蛮民族才是真正的危险。实际上，这种处理只是暂时搁置问题而已；罗马和希腊的强权，必将在战场上分出彻底的胜负。
又过了五年，罗马人打败了野心勃勃的塞琉西，并逼迫暂时托庇在塞琉西之下的汉尼拔出逃。一代名将最终客死他乡。现在，剩下的东方强国就只有马其顿和埃及了。

[X]在二十五年之后(BC172)，第三次马其顿战争就爆发了。当时的马其顿王是皮尔索斯，一个英明果敢的政治家。此时的马其顿，拥有可以维持十万大军十年的军费和粮草、在希腊城邦之中广泛的拥护、还有一支约五万人，训练有素的大军。假定他有汉尼拔一半的军事天赋，罗马必将再次面对一场新的布匿战争。遗憾的是，他并没有那样的果断，连十分之一都没有。他只是坐等着罗马来进攻而已。就算如此，当时那军纪败坏，缺乏战斗力的罗马军团也无法打败他，连续三年，三个执政官惨败而还。直到包拉斯担任了独裁官进军希腊，战况才得到了改变。
双方的兵力对峙在希腊的皮德拉，并因为一次小小的取水冲突引发了会战。和大多数之前双方准备充分的会战不同，皮德拉会战是彻底的意外事件。两军匆匆忙忙地集结了阵列，跨过了小河开始战斗。一开始在平地上马其顿人占了上风；但罗马人边打边退，终于让他们的方阵露出了缺口。小的缺口逐渐扩大，终于导致整个步兵线的侧面都暴露了出来。如果是亚历山大指挥的话，应该会命令骑兵追击的——但在皮尔索斯的指挥下，骑兵仍然纹丝不动，给了罗马人冲击缺口的可能。包拉斯让他的部队分散，命令他们迅速钻入敌方的一切裂缝缺口中，立即展开接近战斗。战斗的胜负就这样决定了。看到重步兵线已经覆灭，皮尔索斯就率领着几乎是毫无损失的骑兵，逃回到皮拉和安费波里斯。马其顿的荣光就此消失。

[XI]亚历山大大帝的帝国从此彻底消失了，他曾经征服东方并使其希腊化。现在距离他逝世已经一百四十四年，这个帝国终于到了尽头。在这五十三年之内(BC219-BC167)，几乎全部的人类世界都被征服了，都在罗马这个单独的城市支配之下。在打败了马其顿人和塞琉西人之后，罗马元老院决心把所有有问题的国家，无论为友为敌，都一劳永逸的解决掉，让他们永远丧失叛变的能力。马其顿的国号被取消，所有的王国被解除了武装，在希腊各城市中都开始追诉审问“叛逆”，几十万的人民被贩卖为奴。当敌人都已经肃清了之后，罗马就开始毁灭他的同盟国。希腊阿齐亚城邦同盟的一万名领袖成员，都被发配到意大利去，在那里被关押了十七年。小亚细亚和罗德斯人的领土都被重新划分，商路被截断，罗马开始控制东地中海。
控制了整个世界，元老院就开始疯狂。他们开始毁灭每一个同罗马为敌或者曾经同罗马为敌的城市，包括科宁斯、斯巴达、迦太基、努曼提亚……都被焚烧、毁灭，所有人民贩卖为奴。由于已经没有文明强国可以抵抗罗马的威权，罗马开始腐朽了。旧有的兵团体制逐渐不能够继续下去，士兵成为了穷困的职业，而世家贵族则在战争中致富。面对这种情况，提比略·格拉古和盖乌斯·格拉古站了出来。他们都是小西庇阿的孙子，他们支持下层民众，要求重新分配土地，限制上层财富的扩张。罗马的大众疯狂的拥护他们，但腐朽的元老院却极度反对他们。他们两个最终双双遇刺(BC133和BC121)，这是罗马内战的序曲。人民从此知道，他们可以选举自己的政治家去和元老们抗争；由于政治家个人太脆弱，太不安全，他们开始选举军人。
罗马的英雄们开始登上历史舞台，第一批出现的是盖乌斯·马略和苏拉。