[XII]盖乌斯·马略出身贫寒，崛起在努米底亚的战争之中，并迅速结束了那场战争(BC107)。此时，在北方，罗马人已经连续5年征讨条顿人失败，蛮族甚至杀进了高卢境内。蛮族分为两支，试图从阿尔卑斯山的两端进入内高卢和被意大利，直接威胁罗马。
罗马人需要军队。罗马人需要一支符合他们要求的军队。罗马人需要一支可以打败条顿人的军队。旧有的军制已经过时，罗马人没有长矛兵、没有弓箭手、没有重骑兵，军团也已经腐朽，他们需要一支新的军队。为了迎击条顿人，盖乌斯·马略被选举为罗马独裁官，应对外高卢地区敌人的侵袭。他决定废除旧有的军制，接受了罗马军团逐步向方阵队形演变的趋向，把步兵大队(Legionary Cohort)作为基本的战术组织。新军制消除了民兵内各旧贵族间的界限，又消除了他们的年龄和作战经验方面的差别，增进了各部队之间和士兵之间的交流，提高了作战的机动性和灵活性，进行了兵员的补充和更新。
他强化了长矛兵的地位，将长矛方阵(Auxilia)置入军队主力之中。他将重步兵按照训练程度重新划分了军团，Early Legionary Cohort、Legionary Cohort、Praetorian Cohort、Urban Cohort，战斗力要高于原先的Hastati和Principes，重新奠定了罗马重步兵队不可冲破的地位。他还极大强化了远程火力和骑兵，完全可以野蛮人的骑兵相比。远程火力的攻击力和持续性也比以前要高一倍。
从马略改革之后，罗马人也可以使用强大的弓箭队和骑兵队侧后打击，不必再留出重步兵预备队去夹击了。唯一的缺点是，旧制的军团，将无法再得到任何补给和兵员补充。
被淘汰的旧制单位包括Equites、Triarii、Principes、Hastati、Velites、Roman Archers。
这次改革被称为马略改革(Marius's Reform)。

[XIII]改革之后的军制在随后的战争之后显示出了强大的威力。马略设法使蛮族接受会战，在连续两次的会战之中彻底消灭了条顿人和辛布里人的主力部队(BC102和BC101)。虽然马略是一名能干的领袖，可是贵族们却痛恨他；元老院占了上风，他被迫不光荣地退休了。之后，意大利人要求完全公民权，爆发了同盟战争，这次战争以意大利人得到完全公民权告终。
接着，小亚细亚的蓬图斯(Pontus)对罗马发动了侵攻；富阀豪门强迫元老院任命苏拉为军队的指挥官；但是平民领袖们拒绝接受他，并选择了马略。苏拉原本是马略的副官，后来在亚洲和非洲的作战中得到了很高的名誉。为了打击他的反对者，苏拉占领了罗马，强迫元老院通过一条法律，规定以后民众大会在投票决定一切之前，都必须先获得元老院的同意，之后他才安心动身前往小亚细亚。但很快民众排就反击了：马略从非洲率领一支部队回到罗马，他与执政官秦纳一同进入罗马城，对贵族派人士大肆杀戮。不经选举，他们两人就自己做了执政官(BC86)，马略死在这一任任上。这是一个不好的先例，导致之后苏拉、庞培、凯撒和无数皇帝进行了相同的行动。
此时，在亚洲，苏拉镇压了希腊境内的叛乱，他围攻雅典城，收复了希腊的欧洲部分，并将蓬图斯国王米特利达特逐回了亚洲。随后他回到意大利，在科里努斯城门外进行了一次决定性的会战，击败了马略派，进入罗马，接着强迫元老院任命他为独裁官(BC82)。他有计划地屠杀民众派的领袖人物，推行恐怖的统治，在恐怖的掩护之下剥夺了民众大会的一切权利，而使元老院恢复了原有的领导地位。他担任了三年独裁官后退休，不久病死(BC79)。
民众派当然不会就此屈服，他们继续寻找有能力提兵进入罗马的将军：这次是庞贝乌斯，也就是庞培。

[XIV]庞培是苏拉的旧部属，他同意废除苏拉的法案，三十六岁时被人民选举为罗马的执政官(BC70)。民众大会通过了一条法律(BC67)，使他在整个地中海地区中，掌有最高的指挥权，以清剿猖獗地劫掠罗马商船的海盗——这个权限是如此之大，以前从来没有人得到过罗马全部陆海军的指挥权。庞培肃清了西地中海，又剿平了在爱琴海中的海盗巢穴。次年，他又去了米特利达特，他灭亡了这个王国，让罗马帝国及其同盟的疆界直抵幼发拉底河岸，并远至里海；当他回国时，又征服了耶路撒冷。元老院感到惊恐，害怕他重新走马略的道路进入罗马；但他却下令让部队各自回家，并没有夺取最高权力。庞培凯旋回到罗马是那一年(BC61)的九月二十三日，他穿着一件亚历山大所遗留的外衣，人民都欢呼他是英雄。看起来，他就要成为罗马的统治者；此时，第二个人出现了。这个人是盖乌斯·尤利乌斯·凯撒。
凯撒登上政坛几乎是和庞培凯旋同时的(BC60)，当时的政局控制在三个人的手中——卡托、庞培和克拉苏。凯撒原本竞选执政官，却受到卡托的反对而失败；本来庞培和克拉苏就都和卡托为敌，结果现在他又给自己增加了一个敌人。“敌人的敌人就是朋友”，三人缔结了同盟，后世称之为“前三头同盟”，凯撒因此成功担任了次年的执政官(BC59)。此时，高卢发生了严重的叛变，凯撒遂率领大军前往高卢，出任高卢行省总督。他先后挫败了赫尔费提人、日耳曼人、贝尔格和尼尔维的叛乱，试图将高卢巩固为自己完善的后方。前三头也划分了各自的领地：凯撒统治高卢，庞培统治西班牙，克拉苏则前往叙利亚。
此时，克拉苏斯已经有六十岁了，他拥有极多的财富，耳朵是聋的，精神却是盲目的。他前往叙利亚，想去与亚历山大大帝较一日之短长，准备对于帕提亚人发动一个战役。他拥有七个军团，他认为罗马军团是强大的、无比的，那些骑马射箭的蛮族完全不能与之相比。然而，他所要面对的是强有力的骑射军团，以及这个骑射军团所拥有的强力将军，帕提亚贵族苏莱纳。
克拉苏徇着亚历山大的路线占领了尼斯弗流，然后突然向北一转，趋向艾德沙，追赶苏莱纳的部队。苏莱纳一直在假装逃跑，引诱克拉苏催促他的军团紧紧追赶，罗马士兵因为在高温干燥的环境下长时间急行军而疲惫不堪。六月间他在卡莱被苏莱纳突然包围，是为卡莱会战(BC53,Battle of Carrhae，游戏中的历史战役之一)。他自己被杀害，他的兵团共四万人，战死了二万人，被俘者也近一万人。然而，所谓功高盖主，苏莱纳不久之后就被帕提亚王处死。这令凯撒处于非常困难的地位：他现在必须自己和庞培那惊人的力量对抗了。他需要一次巨大的胜利——此时，高卢人在维钦托利的领导下反叛了(BC52)。

[XV]维钦托利曾经在凯撒的部队中担任骑兵将领，因而对罗马军队有相当深刻的认识。他深知高卢人不团结一致就无法对抗罗马，所以花了很多时间联络高卢各部落，建立起一个统一战线。在他的倡导下，高卢中部和北部上百个部落史无前例地走到一起，为打倒罗马而战。维钦托利深知自己的乌合之众无法对抗罗马兵团，他极力避免和罗马军队进行任何形式的会战，或者进攻罗马人的据点。他烧毁村庄，带走粮草，不让凯撒得到补给；然而，毕竟还有些城市是他无法舍弃的。罗马人先攻克了阿瓦利肯，然后直逼维钦托利的首都日尔戈维亚，开始攻城(Siege of Gergovia，BC52，游戏中的历史战役之一)。由于之前的失败，维钦托利手中并没有太多的兵力，但他奇迹般地打退了凯撒的进攻。
重整旗鼓的高卢人，决定伏击罗马人的辎重队；但这次袭击不可控制地变成了一次决定性会战，高卢人惨败，退却到了阿莱西亚要塞；维钦托利打算在那里拖住凯撒大军，用自己更多的援军彻底打垮凯撒。这个计划很好，但他缺乏一些运气：在凯撒腹背受敌的部队崩溃前的一瞬间，高卢援军的士气先崩溃了。他只能看着援军退却，然后绝望地向凯撒投降。
“凯撒像一阵旋风一样，攻下了八百多个城市，征服三百个部落，与三百万人发生了多次的苦战，在肉搏战中一共屠杀了一百万，并且俘获更多的俘虏。”这使罗马人征服了高卢，而且也使凯撒变成人民心目中的英雄，和最强大罗马军队的主人。他拥有了和庞培竞争的资本：这并不是共和与君主之间的斗争，而是庞培与凯撒之间，为了罗马的王冕所作的斗争。全面内战的爆发，迫在眉睫。

[XVI]此时，罗马世界所面临的情况就是不改变就要瓦解：元老院和人民都已经无能，所有的权力都完全集中在凯撒和庞培的手中。两个人都是以民主主义者自居，前者相信“君主的民主”，后者主张放任主义。前者活力充沛，后者则暮气沉沉；他们都不希望有战争发生，但是战争却绝无可避免，因为一个新观念遭遇着一个旧的传统，而这个旧的传统却是如此缺乏活力，不再具有自己改革的力量。在这种环境之中，元老院支持庞培，而各地方城镇和人民则大致拥护凯撒。战争爆发的导火索是执政官位置的选举：凯撒当选执政官，却不愿意哪怕是片刻的放弃军队，而要求庞培和自己一起放弃军队和行省管理权。庞培拒绝了，元老院宣布国家进入紧急状态，公民们被编组起来(BC49)，内战爆发。
庞培和元老院对于海上有优势的控制，在西斑牙有八个精锐的兵团，在意大利有两个，在叙利亚、马其顿、非洲和西西里也还有其他的兵力。凯撒所能立即召集的兵团只有一个，他的其余兵力，则一半在内高卢，另一半在外高卢的北部。尽管他在数量上是居于劣势的，凯撒却决定在庞培和元老院能动员其兵力之前，即开始打击。庞培知道人们都拥护凯撒，所以决定放弃罗马和意大利，逃往东方。此时，凯撒所面临的情况是：庞培的兵力分成了两个主要的部分，一在艾皮拉斯，一在西班牙。凯撒决定优先打击西班牙的庞培主力。她调集了自己在高卢的所有部队，向西班牙挺进。庞培军的战略是拒绝会战，以免受到失败的危险；凯撒的战略则为用最低的成本，来寻求会战。他采取了一连串出敌不意的行动，最后切断了敌人的饮食来源，迫使他们非投降不可。这个胜利是如此的完全，于是整个西班牙就都望风迎降了。
然而，庞培仍然握有帝国的东半部；他的舰队仍然是一个优势的力量；他可以从埃及和小亚细亚沿岸吸取大量的补给；他的陆军兵力也日在增强之中，现在一共为九个兵团，还有两个兵团，正在从叙利亚赴援的途中。此外他还有七千名骑兵，三千名弓弩手，和一千二百名投石兵。他的基地，狄尔哈强，距离意大利海岸也只有一天的航程。凯撒立刻决定对狄尔哈强展开进攻。

[XVII]凯撒成功地突破了庞培舰队的封锁，在狄尔哈强附近登陆。庞培也知道这里的重要性，便迅速赶来：在接下来的几个月中，两军及两军的援军就在亚得里亚海的东岸上进行着捉迷藏、对峙和拉锯战。双方都成功会合了自己的援军，最终在法尔沙拉斯(Pharsalus)附近展开了决定性会战。凯撒的兵力是八十个支队，庞培的兵力是一百一十个支队。但是在战争中，数量并不能决定一切：在纪律、训练、和士气各方面，凯撒的部队都要比他的对方强得多了。
庞培的计划是确保其右翼，再用他强大优势的骑兵，去迂回凯撒的右翼，绕过它并从后方来加以攻击。这个计划为凯撒所看破：他集中了他的一千名骑兵，用轻步兵来当作支援，来对抗敌人的六千四百名骑兵。虽然庞培的数量优势是具有压倒性的，但他却迟迟不发动攻击，一方面是为了要使他的战线不发生混乱，另一方面是想等到凯撒兵力疲惫了之后再进攻。既然庞培并不前进，凯撒就要首先发动攻击了。
庞培的骑兵确实是按照计划那样，击溃了凯撒的骑兵；但他们没有想到，凯撒会特意加强步兵兵力，被额外多出的一条步兵线所阻拦并击退。当骑兵逃走了之后，这个第四线的兵力就绕过了庞培的左翼，而从后面加以夹攻。凯撒的预备队也出动，突破了庞培的正面。庞培乘船逃往埃及，并在那里被暗杀。十月初，凯撒在亚历山大港登陆，与托勒密王朝的最后一个后代，艳后克里奥佩特拉发生了些后人传说的绯闻。最后，他经过叙利亚和蓬图斯回国，并在齐拉的战役中说出了那句名言：Veni, Vidi, Vici(我来，我看，我征服——写在游戏广告上的那句话)。
接下来，凯撒的人生主要消磨在对庞培部将的追杀之中，西庇阿和拉比纳斯的部队在非洲被消灭，第二次内战结束。九月，他回到罗马(BC45)，成为了真正的独裁官。此时凯撒五十七岁。他还精力充沛，打算将罗马帝国的边境扩到已知世界的尽头：北方边境扩展到易北河，然后绕过黑海、里海和高加索，从背后打击帕提亚人和日耳曼人，将帝国的边境扩展到北海和印度，让它所有的边境都以海洋为边界。这个伟大的理想如能实现，当是罗马永远的骄傲。
六个月后的三月十五日，凯撒遇刺。